Lacey Hunter pensou que tudo estava bem enquanto passava sua startup pelo acelerador Newchip de três meses. Então, a organização entrou com pedido de falência em maio de 2023. As coisas pioraram quando ela descobriu que os warrants de sua empresa - direitos de comprar uma participação acionária - haviam se tornado parte do processo, o que a forçou a fechar sua empresa.

Em 2022, Hunter fundou TechAid, uma ferramenta de combinação inteligente de IA para ajuda humanitária, e estava apenas começando o currículo do acelerador quando o Newchip entrou com pedido de falência.

“Fiz algumas amizades, mas funcionalmente não obtive nada com o Newchip”, disse Hunter. “Eu esperava terminar o currículo até agosto, mas em maio, o site saiu do ar.”

O acelerador Austin, agora extinto, entrou com pedido de falência em meio ao descontentamento dos funcionários e clientes. O tribunal ordenou que a empresa leiloasse os warrants que detinha em mais de 1.000 startups que passaram pelo programa do acelerador.

Normalmente, empresas privadas como startups têm controle sobre quais investidores são autorizados a comprar ações e os preços que pagam. Mas o tribunal de falências, que trabalha para restaurar credores em vez de acionistas, não está permitindo que as startups do Newchip exerçam esse tipo de controle. Em vez disso, os leilões estão em andamento, com a primeira tranche já vendida e as próximas tranches esperadas para serem vendidas nesta primavera e no verão.

Os fundadores estão indignados - incluindo alguns, como Hunter, que realmente perderam suas empresas como resultado.

O TechAid lutou contra a venda dos warrants antes de fechar a empresa. Hunter tentou comprá-los de volta do Newchip, mas os advogados da organização recusaram sua oferta, ela disse ao TechCrunch. Ela havia conseguido uma bolsa de um banco para ajudar a financiar sua oferta, mas eles acabaram dizendo não porque era muito arriscado para eles se envolverem com um detentor de warrant desconhecido em sua tabela de cap. Então, Hunter sentiu que não tinha escolha a não ser fechar o TechAid.”

“Não havia caminho”, disse Hunter. “Eu sabia que não conseguiria arrecadar dinheiro. Quero dizer, eu nem sequer poderia conseguir uma bolsa sem cordas. Eu entendo totalmente isso, mas ainda é horrível.”

A queda do Newchip do prestígio do acelerador

O Newchip começou como um agregador das principais ofertas de “várias plataformas de crowdfunding baseadas em equidade”, de acordo com o Silicon Hills News, e mais tarde evoluiu para um acelerador que prometia ajudar as startups a crescer suas empresas e conhecer investidores - por uma taxa considerável.

Cobrava das startups entre alguns milhares de dólares e $18.000 a $20.000 por seus programas de treinamento, disseram os fundadores. As startups também concediam ao Newchip o direito de comprar $250.000 em ações da empresa em uma data posterior, mas com base em sua avaliação atual - esse tipo de negócio também é conhecido como warrant.

O fundador e CEO do Newchip, Andrew Ryan, enfrentou duras críticas sobre seu estilo de liderança, incluindo alegações de que poderia ser 'abusivo' e ameaçador para os funcionários, de acordo com oito ex-funcionários que saíram. (Ryan reconheceu ao TechCrunch no ano passado que seu estilo de liderança era baseado em 'uma mentalidade militar'). Um exemplo envolveu uma reunião de cerca de 15 funcionários de vendas, operações e marketing. Ryan havia pedido aos líderes de cada departamento que lessem um livro sobre como ajudar voluntários universitários a serem mais apaixonados pelo voluntariado, lembrou uma pessoa que participou da reunião. Ryan pediu que dois dos líderes da empresa liderassem o grupo em uma discussão sobre o livro. Mas muitos estavam confusos com isso e não viram como se aplicava aos negócios do Newchip.

“Eles estavam lutando com isso. Andrew continuava interrompendo-os, desafiando-os diretamente.” E finalmente, lembrou a fonte, Ryan disse: “Isso era um teste para os indivíduos que pedi para fazerem isso hoje. Eu ia demitir um de vocês, com base naquele que fizesse o pior trabalho.”

Ele então destacou uma pessoa, disse à sala que a pessoa estava demitida e, esta pessoa lembrou, Ryan então disse: “Faço coisas às vezes para ver quem é leal e para ver quem vai fazer o que eu digo para fazer. Isso foi um teste e você falhou. Você está fora.’”

Depois de ver Ryan demitir esse cara na frente de toda a sala, “Literalmente vi todos os seus subordinados sentados lá dizendo a si mesmos, ‘Nunca mais confiarei neste homem’”, disse a fonte.

Ryan alega que a pessoa que foi demitida durante aquela reunião agiu agressivamente após ser destacada. Ryan também afirma que o indivíduo estava despreparado para liderar a reunião, o que Ryan considerou um 'ato de insubordinação overt', dizendo ao TechCrunch: “Embora a demissão publicamente durante aquela reunião possa parecer severa, tinha a intenção de reforçar a gravidade da situação e garantir que todos os gerentes entendessem que levávamos essas sessões de treinamento e suas responsabilidades como líderes a sério.”

Quando o Newchip (que também fazia negócios sob o nome de Astralabs) entrou inicialmente com pedido de falência em março de 2023, era uma reorganização de dívidas do Capítulo 11. Depois, passou para o Capítulo 7 - dissolução e liquidação - dois meses depois.

Seu pedido de falência do Capítulo 11 revelou que tinha $1.7 milhões em ativos totais e $4.8 milhões em passivos totais. Mas o valor dos warrants aparentemente não foi levado em consideração naquele momento, disse uma fonte familiarizada com os acontecimentos internos. Esses warrants foram estimados em um valor surpreendente um pouco abaixo de $500 milhões pelo fundo de VC de Austin e ex-investidor early do Newchip Sputnik ATX, de acordo com um documento visto pelo TechCrunch.

A administração não vinha acompanhando os warrants a ponto de ter perdido que algumas empresas saíram ou levantaram dinheiro, perdendo o potencial de upside, observou Kerstin Hadzik, uma consultora que foi contratada para servir como CFO interina algumas semanas após o pedido inicial de falência.

Quanto o Newchip potencialmente perdeu? Sputnik ATX disse ter identificado $54 milhões em valor de warrant de empresas que tiveram eventos de liquidez 'que deveriam ter sido relatados ao Newchip, mas não foram', de acordo com documentos vistos pelo TechCrunch.

Na visão de Hadzik, o Newchip também pode ter sido salvo de entrar no Capítulo 7 se Ryan tivesse concordado em renunciar ao cargo de CEO e apresentado os warrants como ativos ao entrar inicialmente com o pedido de Capítulo 11.

O juiz perguntou repetidamente a Ryan se ele renunciaria voluntariamente e deixaria outra pessoa, como um diretor de reestruturação chefiar a empresa. Ryan evitou a pergunta várias vezes, expressando dúvidas de que alguém pudesse fazê-lo com sucesso. Ryan também observou que os funcionários haviam solicitado “um novo CEO” e mais tarde alegou que “ia renunciar ... mas os acionistas e investidores, como parte deles colocando capital, preferiram que eu permanecesse aqui para garantir que tenhamos o capital ... para continuar impulsionando o negócio.”

Ryan também admitiu que era o 'principal proprietário e acionista' da empresa e que havia acabado de 'demitir todo o conselho' na semana anterior, logo após ter entrado com pedido de falência, de acordo com documentos judiciais vistos pelo TechCrunch.

“O juiz ofereceu como uma linha de vida”, e Ryan “apenas disse não”, lembrou Hadzik.

Em uma entrevista por Zoom com o TechCrunch quando relatamos pela primeira vez sobre a falência, e em duas postagens no LinkedIn em 2023, Ryan disse que aceitava “total responsabilidade pelos eventos no Newchip.”

Ryan alegou mais tarde que houve uma tentativa de golpe por parte de um investidor, mas fontes dizem que Ryan na verdade pediu ao investidor early Joe Merrill para servir como CEO antes de mudar de ideia e retomar o papel ele mesmo. Merrill, que foi um investidor early no Newchip sob seu modelo anterior e também co-fundador do Sputnik ATX, se recusou a comentar além de notar que a tentativa de venda dos warrants era uma ação válida.

Os fundadores lutam por suas empresas

Um fundador, que pediu para permanecer anônimo, disse ao TechCrunch que o Newchip a abordou no LinkedIn e disse que se fosse aprovada para participar, receberia apresentações a investidores. Então ela pagou um depósito de $7.500 e estava pronta para se juntar ao Newchip quando um amigo fundador lhe disse para 'nunca pagar por apresentações'.

Ela decidiu falar com Ryan. O que a convenceu a pedir seu dinheiro de volta foi que Ryan “desmarcou nossa reunião.” Ele entrou em contato mais tarde, mas ela já havia enviado um e-mail ao Newchip pedindo seu depósito de volta com base no fato de que ela não havia começado ainda.

A fundadora conseguiu recuperar seu dinheiro, mas o Newchip não anulou seu contrato, então agora ela faz parte do processo de falência. Foi quando ela descobriu que alguém poderia comprar os warrants de sua empresa por centavos no dólar, e 'isso poderia prejudicar sua avaliação no futuro', disse ela.

“Sinto tanto estresse e constrangimento”, disse ela ao TechCrunch. “Sou uma fundadora lutando e não tenho dinheiro para pagar um advogado. Aqui estava esse acelerador supostamente ajudando os fundadores, e em vez disso está impondo estresse aos jovens fundadores.”

Houve um período em que os fundadores poderiam se opor à venda de seus warrants, de acordo com Chad Harding, sócio-gerente da Peak Technology Partners, a empresa de banco de investimento encarregada pelo tribunal de vender os warrants.

O prazo para os da primeira tranche se oporem a essas vendas era 15 de janeiro, ele disse ao TechCrunch. Fundadores de todo o mundo, incluindo Austrália e Finlândia, entraram com objeções, de acordo com documentos judiciais.

“Estávamos no processo de obter um reembolso do Newchip quando o Newchip faliu”, escreveu Veronica Hey, CEO e fundadora da startup australiana Ok Away. “O contrato é, portanto, nulo e sem efeito e o warrant anexado a ele não é aplicável. Nada disso se manterá em um tribunal australiano. Se você continuar a buscar a ‘venda’ deste warrant, está vendendo algo que não existe e haverá repercussões.”

As objeções das startups foram feitas em vão quando o tribunal as rejeitou. O objetivo de um tribunal de falências é supervisionar a venda de ativos para liquidar dívidas. Se houver dinheiro sobrando, ele é pago aos acionistas. Ryan é o acionista majoritário.

Assim, os warrants estão sendo vendidos em três tranches. O primeiro envolveu 133 empresas, incluindo startups como Cleanster.com, bitewell, Agshift e Firehawk Aerospace. Juntas, essas 133 startups arrecadaram mais de $340 milhões em financiamento, de acordo com documentos compartilhados pelo agente de vendas com potenciais investidores e vistos pelo TechCrunch.

Por fim, o agente de vendas acabou vendendo 28 warrants em apenas quatro empresas da primeira tranche por um total de cerca de $58.000, presumivelmente com desconto. Os licitantes bem-sucedidos incluíram Bitewell e ClearForce - startups que compraram de volta seus próprios warrants antecipadamente por $5.000 cada, de acordo com um acordo com o síndico - bem como Palm Ventures e Angel Deal Syndicate. Este último comprou a maioria dos warrants, gastando $43.000 nos warrants de 24 empresas, de acordo com documentos judiciais vistos pelo TechCrunch.

A segunda tranche provavelmente será vendida neste verão e incluirá mais de 1.400 warrants à venda, segundo Harding. O prazo para lances provavelmente será no final de julho, disse Harding.

Os fundadores dessas startups incluídas na segunda tranche também terão a oportunidade de se opor, com uma data limite proposta de 31 de maio.

Ryan mantém que 'foram feitos esforços extensivos para notificar as partes interessadas com bastante antecedência.'” disse ao TechCrunch.

Quando os sonhos se tornam pesadelos

Assim como Hunter do TechAid, Garrett Temple culpa a perda de sua empresa pela queda do Newchip. Ele, semelhante a Hunter, também participou do programa de acelerador do Newchip de janeiro a maio de 2023. Sua startup, Novogiene, era uma empresa de tecnologia médica focada na prevenção de epidemias.

Temple colocou cerca de $7.500 em seus cartões de crédito para fazer parte do programa e disse que nunca falou com investidores. Sua principal razão para se juntar ao Newchip era conseguir investidores para uma rodada de $500.000, em parte para pagar por uma pequena produção de seu dispositivo para que ele pudesse enviá-lo para universidades e escolas de medicina para testes piloto.

As reuniões com investidores deveriam acontecer após um dia de demonstração que estava agendado para o verão. Mas quando o Newchip fechou em maio, aquele dia de demonstração, e portanto aquelas apresentações, não aconteceram. Temple não conseguiu continuar e acabou dissolvendo a Novogiene no verão de 2023. Como tal, sua empresa não existia mais para que os warrants fossem vendidos a potenciais investidores.

Temple disse que conversou com seu banco sobre recuperar dinheiro do programa, já que usou cartões de crédito. O banco conseguiu recuperar $5.000 inicialmente. No entanto, cerca de um mês depois, Temple percebeu que o dinheiro não estava mais em sua conta e acredita que o Newchip protestou os fundos.

Embora Temple tenha seguido em frente, ele ainda tem alguma propriedade intelectual para a Novogiene e diz que espera em algum momento licenciar a tecnologia para outra pessoa ou talvez em outro momento retomar de onde parou.

"Foi muito triste desistir porque conseguir o financiamento para fazer essas unidades era o único obstáculo antes de fazer progressos sérios", disse Temple. “Se eles me conectassem com investidores como disseram, eu poderia ter feito minha invenção, comprovar sua eficácia e estaria enviando unidades agora mesmo. Eu realmente acredito nisso.”

Os operadores de aceleradores vendem sonhos. Mas isso nem sempre significa que o acelerador vai cumprir. E, infelizmente, os fundadores que compram esses sonhos podem ser os que acabam pagando o preço.